收购]自仪股份：兴业证券股份有限公司关于《上海自动化仪表有限

发布日期:2021-12-02 14:22   来源:未知   阅读: 次

　　民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、

　　《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方

　　提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应

　　精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购

　　的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，

　　材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任

　　据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何

　　责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书摘要、

　　用。未经本财务顾问书面同意,本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不

　　声 明 ........................................................................................................................... 1

　　目 录 ........................................................................................................................... 2

　　释 义 ........................................................................................................................... 3

　　第一节 承诺 ................................................................................................................. 8

　　第二节 主要假设 ......................................................................................................... 9

　　第三节 财务顾问意见 ............................................................................................... 10

　　一、收购报告书的内容真实、准确、完整....................................................... 10

　　二、本次收购的目的........................................................................................... 10

　　三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录............................................... 11

　　四、对收购人的辅导与督促情况....................................................................... 13

　　............................................................................................................................... 13

　　六、收购人的资金来源及其合法性................................................................... 17

　　七、本次收购履行的必要的决策及审批程序................................................... 18

　　八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排....................................................... 19

　　九、收购人提出的后续计划............................................................................... 19

　　见........................................................................................................................... 20

　　十一、本次收购的补偿安排............................................................................... 42

　　十二、关于在收购标的上是否设定其他权利及其他补偿安排....................... 43

　　或者默契............................................................................................................... 44

　　负债或者损害公司利益的其他情形................................................................... 44

　　十五、备查文件................................................................................................... 45

　　自仪股份、自仪 B 股，代码分别为 600848.SH、900928.SH

　　2013 年度、2012 年度和 2011 年度的个别财务报表按照 2013

　　本财务顾问报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入

　　充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

　　息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》

　　份而导致的。临港资管拟注入上市公司的园区类资产质量优良，且盈利能力较强，

　　有利于从根本上改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发

　　经营业绩的显著提升，但受限于公司融资渠道的单一，公司的发展速度受到了一

　　定的限制。临港资管将临港投资及其旗下园区类资产注入上市公司后，公司的融

　　资渠道得以拓宽，金融资本、社会资本将得以有效对接。同时通过上市，临港投

　　资将建立健全规范的公司治理架构和科学的管理体制，运行效率进一步提高，资

　　要求相违背。本次收购有利于改善上市公司的持续盈利能力，符合上市公司及投

　　不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形，最近三年没有

　　重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信行

　　为，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。综上，本

　　投资 100%的股权与自仪股份全部资产及负债进行置换，超过部分，自仪股份采

　　发展趋势，实施上海新一轮发展的重大战略决策。作为临港新城的重要组成部分，

　　临港产业区的开发建设将是上海进一步优化产业布局、提升产业能级的重要战略

　　举措。为了充分发挥产业区独特的区位条件，将其建设成为国际一流的产业集聚

　　区，根据上海市委、市政府统一部署，作为产业区开发主体，决策设立临港集团，

　　承担开发建设临港产业区的重要职责，具体负责制定实施产业区发展计划、组织

　　产业区基础设施投入和建设、产业区大市政建设和相关配套，作为产业区的建设

　　和产业的推动者，积极寻求同国内外知名企业的合作，最终将临港产业区建成为

　　于临港产业区和临港集团战略发展需要而成立的专业从事对外投资、资产管理的

　　职能性公司，承担及代表临港集团行使战略研究、对外投资、资产管理和资本运

　　作等职能，其覆盖范围包括临港集团系统内的经营性资产以及未来可能的投资领

　　购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》以及与

　　电气集团签署的《股份无偿划转协议》规定的义务外，收购人不需要承担其他附

　　监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了

　　置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿

　　划转、重大资产置换及发行股份购买资产互为条件，同步实施，如上述三项中任

　　何一项未获相关程序通过或未获得相关政府批准，则本次方案各项内容均不予实

　　施。募集配套资金是否能够顺利实施不影响及交易的最终结果。收购人本次收购

　　经本财务顾问核查，临港资管为临港投资 100%股份的合法持有人，其持有

　　的临港投资的股份未设置抵押、质押、冻结等任何权利限制；不存在委托持股、

　　信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使收购人持有的临港投资股份存在

　　争议或潜在争议的情况。临港资管用于认购上市公司募集配套资金发行股份的资

　　收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在用于收购的资金直接

　　行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]382 号），对本次交易方案进行了预核准；

　　市公司享有，产生的亏损由临港资管、新桥资管、九亭资管和浦东康桥按各自持

　　表及其元器件和成套装置的设计和制造。本次交易完成后，上市公司的主营业务

　　将变更为园区的开发与经营，包括园区内物业的销售、租赁以及提供园区服务。

　　子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，尚无对上

　　发生调整，收购人拟向上市公司推荐部分董事、监事和高级管理人员，并由上市

　　公司依照法定程序进行。收购人与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级

　　务将在本次收购完成后作出重大调整以及上市公司规范运作的需要，收购人将提

　　议上市公司按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》等法

　　得相关部门的批准并得以实施后，上市公司截至交割日之所有职工（包括在职、

　　既符合上市公司长远发展规划，又保护中小股东利益的分红政策，并相应修改公

　　涵盖战略性新兴产业及生产性服务业基地、高科技民营制造企业基地、国际创造

　　力中心、国际现代化物流服务中心的大型园区类投资控股公司，具有独立经营的

　　收购人临港资管出具了《关于维护上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易

　　后，将保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结

　　构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、

　　法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保

　　包、机电产品及相关行业的设备制造销售。本次交易前自仪股份与电气集团不存

　　园区开发与经营。下属园区开发公司包括松高科、松高新、松江公司、佘山公司、

　　临港松高科、康桥公司、南桥公司和自贸联发，涉及的园区为松江园区、南桥园

　　关键属性趋同。上述园区均由临港投资与当地政府下属单位合资成立开发公司负

　　责园区二级开发；相关园区已经顺利启动，且具有相当规模的发展空间；开发公

　　司通过公开市场获得土地开发产业物业，并为入驻企业提供配套服务。自贸区（洋

　　山）陆域部分由自贸联发负责园区的开发经营和招商引资。该园区是中国（上海）

　　自贸试验区的重要组成部分，且区域定位、配套政策、产业类型和客户集群与其

　　仪股份的实际控制人。除临港投资及其下属公司开发的园区外，临港资管、临港

　　产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、

　　应区域的整体规划定位、土地储备、市政建设、公共配套、企业管理、统计预算

　　等政府职能。其中临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区主要产

　　品的物业形态为单层工业物业，目标客户为重装备产业、新兴产业的制造基地，

　　系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区，主要从事动迁安置房，建设市政

　　从客户类型来看，漕河泾园区的客户多为世界 500 强企业，临港投资下属园

　　区的客户多为中小型企业；从租售价格来看，漕河泾园区的租赁价格主要集中在

　　3.5-4.1 元/天/平方米，出售价格主要集中在 35,000-45,000 元/平方米，而临港投

　　资下属园区的租赁价格普遍为 0.9-1.8 元/天/平方米，出售价格普遍为 6,500-13,000

　　元/平方米；从租售模式来看，漕河泾园区以物业出租为主，临港投资下属园区

　　以物业出售为主；从土地类别来看，根据《上海产业用地指南（2012 版）》，漕

　　河泾园区对应的徐汇区、闵行区分别属于土地一类类别、土地二类类别，临港投

　　资及其下属子公司涉及园区对应区县的土地属于土地三类类别。虽然漕河泾园区

　　与临港投资在客户类型、租售价格、租售模式、土地类别等方面均存在明显差异，

　　不构成实质性同业竞争；但随着漕河泾园区未来物业形态、价格水平及经营策略

　　此外，根据 1990 年 4 月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴

　　技术开发区暂行条例》，漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金

　　筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务，并行使市

　　政府授予的部分管理事权，包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、高

　　新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等；结合漕总公司与徐汇区人民

　　政府、闵行区人民政府签署的合作协议，徐汇区和闵行区政府在开发建设、园区

　　服务、政策资金等方面支持漕河泾开发区发展，但对楼宇建设、产业培育、税收

　　园区，由浦江公司主导开发，下分为出口加工区、综合配套区、高科技园产业区，

　　其中出口加工公司系在海关特殊监管区域范围内从事工业房产的开发租售业务，

　　级开发任务，开发产生的相关成本需由其承担并待政府认定及补贴，故浦江园区

　　不适宜注入上市公司。除了土地一级开发业务外，浦江园区存在部分二级土地开

　　发业务，其所属的闵行区对应土地为二类类别，虽然与临港投资及下属子公司涉

　　及园区对应区县的土地三类类别存在显著差异，但其未来业务类型、物业形态开

　　主要从事土地二级开发，主要物业形态为通用型单层重装工业厂房。枫泾园区在

　　园区。目前，桃浦智慧城尚未取得土地资源，未开展实际经营业务；盐城园区、

　　海宁园区位于上海区域范围外，且海宁园区还从事土地一级开发业务。随着土地

　　资源的获得以及未来二级土地开发业务的拓展，亦不能排除这些园区可能存在与

　　从事与临港投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任

　　何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、

　　收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与临港投资及其下属子公司从事

　　业地产二级开发的商业机会，与临港投资及其下属子公司从事的业务存在竞争或

　　潜在竞争的，则临港资管/临港集团及下属企业将立即通知临港投资及其下属子

　　公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属子公

　　下属子公司权益受到损害的，临港资管/临港集团将依法承担相应的赔偿责任。

　　同，但其除承担政府职能及一级土地开发业务外，仍存在部分二级土地开发业务。

　　临港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务以及浦江

　　园区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估

　　浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取

　　得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审

　　出售商品/提供劳务、厂房及办公楼租赁、资产转让、担保及资金融通方面存在

　　部分关联方商品及劳务、关联方担保、关联方资金拆借情况，根据德勤华永会计

　　师事务所（特殊普通合伙）出具的 2012 年、2013 年和 2014 年上市公司年度审

　　注：上海上自仪转速表仪表电机有限公司已于 2012年处置，从 2013年开始已不是自仪股份

　　注：上海市西门子工业自动化有限公司已于 2012年处置，从 2013年开始已不是自仪股份的

　　临港投资下属的松江公司 2013 年度将位于临港产业区的标准厂房按评估价

　　1.88 亿元出售给临港资管（注：该笔交易中标准厂房的受让方为临港投资，但临

　　港投资于 2014 年 9 月内部重组时将该厂房及相关资产剥离至新设的临港资管，

　　生，并对纳入模拟汇总范围资产间的重大内部交易进行了抵消，故该笔交易视同

　　2013 年度直接出售至临港资管）。该标准厂房为上海临港国际光仪电科技园物

　　业，位于上海市临港新城新元南路 600 号，总建筑面积为 124,516.16 平方米，房

　　该交易在当年确认为 1.88 亿元的营业收入，占上市公司 2013 年备考财务报

　　30.33%、32.76%和 36.92%。该交易在当年形成了 1.88 亿元的应收账款，占 2013

　　2013 年 9 月 13 日松江公司召开了第三十五次股东会议，通过决议同意将上

　　业园区的整合。其作价系以上海八达国瑞房地产土地估价有限公司出具的“沪八

　　达估字（2013）ZX0477 号”房地产估价报告为依据确定，估价时点为 2013 年 9

　　月 13 日，其中针对土地的估价采用成本法和市场比较法求取，针对建筑物的估

　　价采用成本法求取。上述评估方法考虑了可比市场交易情况，估价方法合理、估

　　由于该交易的毛利率仅为 9.34%，对上市公司 2013 年备考财务报表的净利

　　润影响有限，故不存在报告期内上市公司盈利情况严重依赖于关联方的情形。该

　　交易形成的应收账款已于 2014 年 5 月份收回，对报告期末应收账款余额并无影

　　注 2：资金结算利率以银行同期基准利率为基础，按市场资金的实际成本，通过协商确

　　临港投资于 2013 年 10 月转让综联发（后更名为“自贸联发”）45.00%股权

　　给临港集团，转让价格为 38,231.84 万元，与此对应的其他综合收益转出 7,358.76

　　2014 年临港投资按照 2013 年 12 月 31 日净资产计算作价购回临港集团持有

　　的自贸联发 45%股权，上述两项交易不是一揽子交易，故 2014 年视同交易撤回，

　　2014 年临港投资按照 2014 年 6 月 30 日净资产计算作价收购上海漕河泾新

　　兴技术开发区联合发展总公司持有的松江公司 15.75%股权，作价为 2,524.95 万

　　截至 2014 年 12 月 31 日止，临港投资存在的关联方资金拆借情况为：

　　A、应收上海九亭经济联合总公司的委托贷款 1,000.00 万元，系于 2012 年 7

　　B、应付上海临港商业建设发展有限公司的资金拆借款 10,300.29 万元，临

　　占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定：“（一）上市

　　公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关

　　联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申

　　司及本公司控制的其他企业，均不会占用、支配上市公司或其下属子公司的资金

　　或干预上市公司或其下属子公司对货币资金的经营管理，保证不进行包括但不限

　　于如下非经营性资金往来的关联交易：1）要求上市公司或其下属子公司有偿或

　　无偿地拆借资金给本公司及所控制的企业使用；2）要求上市公司或其下属子公

　　司通过银行或非银行金融机构向本公司及所控制的企业提供委托贷款；3）要求

　　业承兑汇票；4）要求上市公司或其下属子公司代本公司及所控制的企业偿还债

　　司重大资产重组管理办法

　　法律、法规、规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事

　　依法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易

　　公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自

　　愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、

　　规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损

　　何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三

　　上市公司主营业务构成实质性同业竞争的项目和资产，收购人已就避免同业竞争

　　和规范关联交易出具了承诺函，该等承诺切实可行，收购人具备履行承诺的实力。

　　为了更好的保护上市公司及中小股东权益，交易双方于 2015 年 6 月 25 日签

　　1、双方同意，本次盈利补偿期限为 2015 年、2016 年和 2017 年。

　　2、临港资管承诺拟注入资产（拟注入资产指包括临港投资 100%股权、松高

　　科 40%股权、松高新 49%股权及康桥公司 40%股权）2015 年、2016 年和 2017

　　年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于 77,089.39

　　注：临港资管承诺拟注入资产 2015 年度、2016 年度、2017 年度合计实现的

　　扣除非经常性损益后的实际净利润不低于《拟注入资产评估报告》所预测的同期

　　净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）数据（分别为 23,387.88

　　万元、25,733.11 万元和 27,968.40 万元）的总和，即 77,089.39 万元。

　　3、上市公司应在 2017 年的年度报告中单独披露拟注入资产在 2015 年、2016

　　年和 2017 年合计实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（以

　　数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述第 2

　　承诺利润，临港资管将向上市公司进行补偿。上市公司应在会计师事务所出具关

　　于累积实际利润的专项审核意见后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定

　　临港资管应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在该

　　期限内发出召开董事会的通知，召开董事会审议由上市公司以人民币 1.00 元的

　　总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。临港资管应在收到上市公司书

　　面回购通知的 5 个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。

　　上述第 5 条约定的股份补偿公式计算得出的应补偿股份数，则临港资管以其持有

　　以现金方式另行补偿的，临港资管应在收到上市公司书面回购通知的 5 个工

　　作日内，将应补偿金额支付给上市公司。应补偿金额为：本次购买资产发行股份

　　条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应

　　随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，

　　则补偿股份的数量应调整为：按上述第 5 条公式计算的应补偿股份数×（1+送股

　　资管承诺，临港资管因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至公司

　　资金取得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至临港资管名下

　　之日起三十六（36）个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连

　　续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发

　　行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

　　权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作

　　相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，临港资管

　　所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。若上述锁定期约定与证券监

　　管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。

　　要负责人）在本报告书签署之日前 24 个月内，未与上市公司及其子公司进行资

　　产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表

　　净资产 5%以上的交易，亦未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合

　　理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的计划，亦暂无对上市公司有重大影

　　在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害上市公司

　　5、2014年11月20日，上海市国资委出具《关于同意上海自动化仪表股份有

　　限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]382号），预先核准本中国电信山西分公司13个县招聘工作人员。淘宝小样儿扎根农村 小网店带贫实实在在，